商务部将加强监管 外资并购境内企业
informationtimes.dayoo.com 2006年08月09日来源：信息时报
据新华社电 商务部日前下发了《外国投资者并购境内企业规定》（征求意见稿）。业内专家称，规定虽未最终敲定。政府正在设置“门槛”，试图加强对该领域的监管。
首次明确股权交换规定
《规定》的第四章，第一次明确界定了外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的行为、以股权并购的条
汇衡律师事务所的饶尧律师认为，以股权作为支付方式的行为在国外非常普遍，对于境外企业与我国国内企业进行股权置换，以前进行得非常少。主要原因有二：首先，我国外汇管制是基于货币流动为基础的；其次，股权交换成功后，对国内企业来说，成为了境外公司的股东，那么对境内企业对外投资的规定，也适用于特别审批程序。
联合证券并购私募融资总部总经理刘晓丹认为，股权交换在国际上比较通行，但在国内还是以现金交换为主，大多数还未涉及到交换股权。但因为这是未来发展的趋势，因此可以说是为未来预留空间。
界定特殊目的公司角色
《规定》对特殊目的公司的规定引起业内人士极大关注。《规定》对特殊目的公司的设立、在交易环节中所扮演的角色进行了界定。
第四十三条规定，境内公司应自特殊目的公司或其境外母公司完成境外上市之日起30日内向商务部报告境外上市情况，并向外汇局报告融资收入调回计划，外汇局监督实施。如果在前述期限内未报告的，境内公司加注的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。
此外，《规定》还特别要求，已完成境外上市的特殊目的公司可采取三种方式将融资收入调回境内：第一，向境内公司提供商业贷款；第二，在境内新设外商投资企业；第三，并购境内企业。至于境内公司及自然人因特殊目的公司清算、减资、转股、分红所得外汇收入，应自获得之日起30日内全额调回境内结汇。
同时，《规定》第三十八条对特殊目的公司作了具体规范。第三十九条指出，“特殊目的公司或其境外母公司设立时应向商务部申请办理核准手续”。
《规定》的30条中，第一次提出要做尽职调查，外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。并购顾问就并购申请文件的真实性和并购是否符合规定的其他要求作尽职调查、分析境外公司的财务状况，并出具并购顾问报告。